Broan-NuTone有限责任公司
购买条款和条件

生效日期:2021年8月12日
1.适用性．采购订单("采购订单)与这些条款和条件(在采购订单中有超链接或引用，或以其他方式提供给卖方)共同构成具有约束力的协议(协议)，并适用于所有产品(“产品”)和服务(“服务“以及产品，”订购的物品)由买方向卖方提出，因为该等订购项目可在采购订单的表面上进行描述。如果本协议与卖方提交的任何其他文件或文书之间存在冲突，则以本协议为准。卖方必须在收到订购单后三天内拒绝接受，否则本协议将被视为已被卖方接受。买方明确限制对本协议的接受仅限于本协议中规定的条款。买方在此反对和拒绝卖方为执行采购订单而使用的任何形式、确认、接受或确认中所包含的任何附加的、不同的或不一致的条款或条件，但该等建议不视为对协议的拒绝(除非该等差异是在订单项目的描述、数量、价格或交货时间表的条款中)，但将被视为对协议的重大更改。本协议应被视为已被卖方接受，没有任何附加的、不同的或不一致的条款。作为上述条款的一个例外，买方提交采购订单时生效的任何包含与这些条款和条件不一致的条款和条件的买方和卖方之间的书面协议将优先于这些条款和条件。

2.装运和交付;备用源。
a.所有产品必须(i)由卖方在装运前进行适当包装或以其他方式准备，以防止损坏，以获得最低的运输和保险费率，并满足承运人的要求，以及(ii)按照采购订单上的指示装运。因不遵守这些条款而发生的费用由卖方负责。所有发票、提单、装箱单、纸箱和信件上必须显示卖方名称、完整的到货地址和采购订单编号。提单必须附在提交的发票上，标明承运人、纸箱数量、重量和装运日期。所有货物必须附有装箱单，详细列明货物内容。

b.在买方在要求的目的地收到符合要求的产品(如果装运是国际货物，则根据《2010年国际贸易术语解释通则》规定的FCA)之前，产品的所有权和所有损失或损坏风险仍属于卖方。时间是至关重要的。只能按采购订单中规定的数量和时间交货(如果是国际运输，则根据《2010年国际贸易术语解释通则》的交货条件为FCA)。如果不能按时交货，卖方必须立即通知买方，并采取合理措施加快交货，费用由卖方承担。买方可以取消任何订单，如果交货不及时或如果通知，交货预计将延迟。

c.如果卖方未能按照本协议的条款和条件交货，买方可拒绝任何交货或取消任何采购订单的全部或任何部分。此类失效包括产品不符合规格的任何失效(“规范)和卖方发布的产品性能标准。如果买方接受任何不符约定的交付，该接受不应构成买方放弃拒绝未来交付的权利。如果发生下列任何情况，买方可自行决定从另一个供应商购买产品，作为买方自行决定认为必要的替代来源:卖方(i)未能提供产品，(ii)未能提供符合规格的产品，或(iii)未能满足买方的交货时间表和交货要求，且卖方没有提供质量相当的替代品(为此替代品卖方必须承担任何费用和价差)。此外，在这种情况下，卖方应偿还买方从该其他供应商作为替代来源采购产品所产生的任何额外成本和费用。当缺陷产品或不合格装运被买方识别和/或告知给买方时，买方应获得报废或退货的全额抵免，该抵免将包括支付给卖方的全部成本，以及运输、加工和相关成本(如适用)。在缺陷产品装运后一周内，卖方应向买方提交一份书面解释，说明根本原因和为防止再次发生而采取的纠正措施。

3.价格;付款。所有订购物品的价格应在采购订单中规定，并包括所有适用的联邦、州、省和地方税;但前提是，在任何情况下，卖方在本协议项下收取的价格均不得低于卖方向其他购买相同或较少数量订购项目的客户收取的最低价格。所有订购物品的付款条件将按照采购订单中规定，除非买方收到相关产品，否则不支付发票。买方有权将卖方在任何时候欠买方或其任何关联公司的任何款项，抵销买方或其关联公司在任何时候就本协议应支付的任何款项。

4.检验/测试。订购物品的付款不构成对订购物品的接受。买方有权检查所有订货项目，并拒绝接受买方认为有缺陷或不合格的任何或所有订货项目。买方可自行选择要求修理或更换被拒绝的订购物品，或要求退还购买价格。超过订购单规定数量的订购物品可由卖方承担费用退还给卖方。买方保留在其认为为履行其对客户的合同义务而明智或必要的情况下使用不合格材料的权利，而不放弃对卖方的任何权利。本协议的任何内容均不免除卖方对测试、检验和质量控制的义务。

5.保密和所有权。根据本协议或根据本协议提供给卖方的任何规格、图纸、草图、模型、样品、工具、技术信息、方法、工艺、技术、车间操作、计划、专有技术、商业秘密或数据(统称“信息”)均为买方的财产。应买方要求，该等信息的所有书面、图形或其他有形形式的副本必须立即返还给买方。卖方应对信息进行保密，但仅限于在履行采购订单或履行卖方在本协议项下的义务时，且仅可根据买卖双方书面约定的条款披露或用于其他目的。

卖方特此授予买方永久的、可转让的和免版税的许可，允许买方使用、销售、要约销售、进口、分销、广告、营销和推广全部或部分包含卖方专利、版权、商标、商业外观或其他知识产权的产品(包括通过包装、再包装、标签、捆绑和文件)。卖方在此将卖方或卖方的任何雇员或在卖方指导下工作的任何其他人在履行本协议过程中设想或付诸实施的任何发明、改进或发现(无论是否可专利)转让给买方，而非另行使用，该转让应被视为订立本协议的额外对价。应买方要求或本协议履行完毕后，卖方应向买方提供与任何该等发明、改进或发现有关的任何和所有信息，并应在卖方指示下，使雇员或其他人员适当签署所有必要的文件，以使买方能够在世界各地提交专利申请并获得专利的所有权。

6.保证。卖方声明并保证:(a)所有订购物品和卖方在本协议项下的履行应(i)符合向卖方提供或由卖方提供的所有适用的图纸、规格、说明和样品，(ii)在设计、材料和工艺方面无缺陷，以及(iii)符合当时所有适用的法律(无论是外国的还是国内的)，包括但不限于与消费者健康和安全、环境保护和童工法有关的法律;(b)订购物品(包括包装、标签和文件)不侵犯或侵犯任何第三方的任何知识产权、隐私权或其他专有或财产权利;(c)其有权向买方授予嵌入或合并到任何订购物品中的任何软件的许可;(d)所有服务将以熟练的方式提供;以及(e)其已遵守并将遵守适用于其在本协议项下履行的所有法律。除本协议明确规定外，卖方在采购订单项下不作出任何明示或默示保证，并排除所有关于适销性和适合于特定目的的默示保证。

7.终止。买方可以在提前15天书面通知卖方后全部或部分终止本协议。如果卖方未能履行其在本协议项下的义务，且未能在收到违约通知后10天内补救违约，买方可以书面通知终止本协议。在买方因任何原因全部或部分终止本协议后，卖方应立即(a)停止已终止协议项下的所有工作，(b)使其任何供应商或分包商停止工作，并(c)在买方的指示之前，在其自身及其供应商或分包商的工厂内保存和保护正在进行的工作和为本协议采购或承诺提供的现有材料。买方不欠卖方任何利润损失或因卖方在其正常经营过程中消耗或出售给他人的任何材料或产品而支付的货款。

8.赔偿。对于与(a)卖方违反本协议有关的或因(a)卖方违反本协议而引起的所有索赔、损害赔偿、责任、损失、罚款或判决(包括费用、律师费和其他费用)，卖方应为买方及其关联公司、高级管理人员、雇员和代理进行辩护、赔偿并使其免受损害;(b)因卖方违反本协议造成人员或财产死亡或受伤;(c)产品或卖方提供的服务未能符合本协议的要求，或(d)任何产品(包括包装、标签和文件)或服务侵犯了第三方的知识产权。

9.灾难性的缺陷。卖方应在买方提出要求后30天内，赔偿买方或其指定的第三方服务提供商与灾难性缺陷、产品召回或产品现场修复相关或产生的所有零部件、人工、管理成本、运输成本、更换产品成本和其他费用(包括合理的律师费用和费用)。“灾难性缺陷”将被视为发生在以下情况:(a)第6节中所述的陈述和保证被违反:(i)在任何三个月内装运的3%或以上的产品，或(ii)在卖方和买方之间的初始协议的前六个月内装运的1%的产品;(b)卖方出售给买方的产品的退货率和汇率超过了由买方记录确定的产品的类别平均值;(c)买方确定产品中的单一或单一组缺陷(影响产品外观或功能的任何制造缺陷)对该等产品的影响超过10%;(d)根据买方或卖方的合理意见，召回产品(包括维修产品所需的任何维修部件、更换部件、备件、组件和工具)是必要的;或(e)买方应根据其自行判断确定的适用法律将产品从市场上撤下(包括但不限于自愿或强制性消费品安全召回的情况);但是，如果适用的缺陷完全是由于买方的作为或不作为造成的，则不视为发生灾难性缺陷。

10.保险。卖方应始终保持商业一般责任保险，包括按买方要求的限额和形式投保的产品和完成的经营责任，以及法律要求的工人补偿保险。应买方要求，卖方应在商业一般责任保险单上增加买方作为附加被保险人，并应向买方提供保险证明和适用的保险单批注，以证明该等保险。

11.责任限制。在任何情况下，买方对因本协议而产生的、与本协议有关的或因本协议而产生的任何损失或损害的总责任不得超过可分配给引起索赔的产品或服务或其单位的价格。买方不承担任何种类的利息费用或罚款。不得因买方的任何违约行为而对买方提起诉讼，除非诉讼是在违约之日起两年内提起的。

12.适用法律。本协议及本协议项下的所有权利和义务受买方主要办事处所在国的法律管辖，并按其解释。《联合国国际货物销售合同公约》不适用。买方应享有统一商法典赋予其的一切权利和救济，不排除或限制。买方在本协议项下的权利是其对卖方可能享有的任何其他法律或衡平法上的救济之外的权利。双方在此不可撤销地同意买方主要办事处所在州的州或联邦法院的专属管辖权和法院所在地。

13.供应商手册。通过处理此采购订单，卖方理解并同意遵守位于//www.fastwoo.com/suppliernet/的《Broan-NuTone供应商手册》。《供应商手册》通过引用纳入本协议，并可由买方自行决定不时修改。

14.合规问题。卖方必须遵守适用于并提供给卖方的所有买方政策，以及所有适用的法律、法律和法规(“法律”)，包括但不限于所有适用的环境、健康和安全、贸易和进出口法律。买方应持续评估其供应商关系，以确保持续遵守。卖方应及时满足买方对信息的要求，包括但不限于符合冲突矿物法、第65号法案、REACH、RoHS、EPA或其他合规要求

15.反腐败。卖方应始终按照与反贿赂或反腐败立法相关的所有适用法律、规则、法规和命令开展其活动，包括但不限于美国1977年《反海外腐败法》和所有国家、州、省或地区的反贿赂和反腐败法规。因此，卖方不得向任何买方雇员或代理人、任何政府官员、任何政党或其官员或任何知道或有理由知道该等金钱或价值的全部或部分将被提供的人作出要约、付款或馈赠，不得承诺支付或给予，也不得直接或间接授权向任何买方雇员或代理人、任何政府官员、任何政党或其官员或任何人承诺或支付任何金钱或任何有价值的物品。为影响任何帮助卖方或买方的决定或行为或以其他方式获得任何不正当的利益或利益而给予或承诺的。

16.将军。本协议中任何条款的无效不影响任何其他条款的有效性。买方未能坚持履行任何条款或条件或未能行使任何权利或特权，不应放弃任何该等条款、条件、权利或特权。本协议只能通过买方或卖方分别签署的书面文件进行修订或修改。未经买方同意，卖方不得将其在本协议项下的全部或部分权利和义务分包或转让。第5-9条、第11条、第12条和第15条的规定在本协议终止后仍有效。